كتب عبد الزهراء الناصري: ملاحظات حول قانون الأوراق المالية والسلع.
1. المادة الاولى ( الفقرة ثاني وثلاثون ) في تعريفه للسلع يعدد المنتجات الزراعية والموارد الطبيعية المستخرجة من باطن الارض والانهار والبحار ،،، وهذا يشمل مصادر الثروات العامة للشعب ( النفط والغاز والمعادن النادرة والثمينة …)فكيف يسمح
القانون بتملكها من قبل شخص او شركة قطاع خاص او مجموعة تجار ومستثمرين !؟ .
2. ومع ملاحظة المادة ( ٣) من القانون التي تنص على سريان هذا القانون على الشخص الاجنبي الذي يتعامل بالاوراق المالية والسلع ويتملكها ، وبدلالة الملاحظة اعلاه التي ذكرناها حول الثروات الطبيعية العامة ،، فهذا سيعني فتح المجال للشركات الاجنبية والمستثمرين الاجانب لامتلاك السلع بعنوانها الواسع الشامل للنفط والغاز والمعادن …. وقد ينفذ الصهاينة ايضا في هذا المجال من خلال شركائهم من المستثمرين والشركات التابعة للدول المطبعة مع الكيان الصهيوني … وقد نصبح يوماً على حقيقة صادمة وهي استحواذ شركات الصهاينة ومستثمريهم على ثروات الشعب العراقي من النفط والغاز والمعادن .!!
3. المادة (٤) الفقرة ثانياً نقترح ان يكون تعيين رئيس الهيئة بموافقة البرلمان .
4. المادة (٦) اضافة شرط في مدراء دوائر هيئة الاوراق المالية ان لايكون مشمولا باجراءات المساءلة والعدالة .
5. المادة (٨) تعدد اعضاء مجلس الهيأة ) من رئيس الهيئة ونائبه وثلاثة من ذوي الخبرة والاختصاص يختارهم رئيس الهيئة ويوافق عليهم رئيس الوزراء … نقترح ان يشترط الموافقة عليهم من قبل مجلس الوزراء وان يكونوا موظفين في الدولة وليس لهم نشاط تجاري ومالي مباشر او غير مباشر ، وان تذكر الشروط والمواصفات التي تدلل على امتلاكهم الخبرة والاختصاص وليس مجرد ذكر عنوان( من ذوي الخبرة …) لانه في موضع التطبيق سنرى اجتهادات تقود لاختيار اشخاص ليسوا خبراء واقعاً .
6. المادة (٩) نقترح في الفقرة اولا ان يكون عراقيا ومن ابوين عراقيين … ولا يمتلك جنسية دولة اجنبية .
7. الغريب ان المادة ( ٩) في شروط رئيس الهيئة ونائبه تكتفي بحصولهما على شهادة جامعية اولية وخبرة في مجال اختصاصه عشر سنوات ! في حين تشترط في مدراء دوائر الهيئة في المادة (٦) الحصول على شهادة جامعية اولية وخبرة في مجال اختصاصه (١٥) سنة !
8. المادة (١٢)،نقترح زيادة المدة المطلوبة لبيان رأي الهيئة بشأن بيان الاكتتاب لتكون (٣٠) يوماً بدلاً من (١٥) يوماً .
9. المادة ( ١٢) الفقرة ( تاسعاً ) من مهام الهيئة..( الموافقة على الاساليب والانظمة والاجراءات في السوق المرخص وجمعيات الاوراق المالية والسلع ومركز الايداع ) نقترح اشتراط مصادقة مجلس الوزراء عليها .
10. المادة ( ١٢) الفقرة ( حادي عشر ) من مهام الهيئة ( اتخاذ الاجراءات الطارئة لحماية المستثمرين ) وهذه الصلاحية واسعة ومطلقة ولم تحدد ماهي تلك الاجراءات والمفروض ان تنظم بنظام تصدره الهيئة ويصادق عليه مجلس الوزراء .
11. المادة (١٢) الفقرة ( ثاني عشر ) من مهام الهيئة ترشيح مدراء التشكيلات في الهيئة… ونقترح اضافة مصادقة مجلس الوزراء عليها .
12. المادة (١٢) الفقرة ( رابع عشر ) من مهام الهيئة ( تقديم المساعدات لأي سلطة رقابية مالية اجنبية في المسائل المتعلقة بالاوراق المالية والسلع… نقترح اضافة ( بعد استحصال موافقة مجلس الورزاء ).
13. المادة (١٣)،الفقرة ( هـ) يقيد منح مجلس الهيئة التراخيص للجهات المذكورة في البنود ( اولا ) و ( ثانياً ) و ( ثالثاً) من المادة (٣) بمنع امتلاك السلع التي تتصف بالملكية العامة للدولة او الشعب ( كالثروات الطبيعية والمعدنية واصول الدولة المالية والبنى التحتية للدولة ) من قبل الاشخاص والشركات الخاصة المحلية او الاجنبية ، ولا تكون موضوعاتها متعلقاً لملكية اسهم خاصة فردية كانت او شركات قطاع خاص .
14. المادة ( ١٣) البند ( ثانياً) … نرفض تخويل مجلس الهيئة بعض مهامه الى رئيس الهيئة.
15. المادة (١٤) البند (ثانيا ) تخصص (٢٥٪) من الاجور والعمولات المستوفاة من قبل الهيئة حوافز شهرية لموظفي الهيئة… وهي نسبة عالية تتغير تبعا لتزايد نشاط الهيئة.. .
16. المادة (٢٣) تجيز اعتبار الهيئة بعض المعلومات او جزء منها المقدمة ضمن بيان الاكتتاب او التقارير المالية للمصدر سرية .. وهذا لايتفق مع الشفافية والرقابة .
17. المادة (٣٢) تشترط ان يقدم الشخص الذين يؤسس شركة لخدمات وتداول الاوراق المالية افصاحا عن اي جريمة أُدين بها اوأي من الاشخاص المنتسبين له او المالكين لما نسبته (١٠٪) او اكثر من اسهمه …. لماذا تحديد هذه النسبة كشرط لافصاحه عن الادانة بجريمة ، والمفروض ان يفصح عن ادانته مهما كانت نسبة ملكيته للاسهم .
18. المادة (٣٨) تلزم بتحول سوق العراق للاوراق المالية بالتحول الى شركة مساهمة خاصة … بينما يمكن ان يكون خيار اخر بتاسيس شركة مختلطة الملكية تكون الاسهم الاغلب فيها عائدة لملكية الدولة ، او تاسيس شركة عامة تابعة للدولة تتنافس في مزاولة هذا النشاط الاقتصادي .
19. المادة (٣٩) تستثني في تاسيس الشركة المساهمة للاوراق المالية من احكام المادة (٢٩- اولا ) التي تشترط لمنح رخصة السوق توفير معلومات التداول للجمهور والاحتفاظ بسجل تدقيق وبيانات توضح حجم كل معاملة مالية وسعرها …وكذلك تشترط منع اجراء اي تداول غير منصف على الامر الصادر من العميل …
20. المادة (٤١) البند (ثانيا ) تحدد شروط عضوية مجلس الادارة وانتهائها والية اتخاذ القرار بنظام يصدر من قبل الهيئة… والمفروض ان يعرض على مجلس الوزراء للمصادقة عليها ويتضمن شرطا لعضوية مجلس الادارة ان يكون عراقيا ومن ابوين عراقيين .
21. المادة (٤٣) تنص على ( يُعدّ سوق العراق للاوراق المالية نظاماً داخلياً توافق عليه الهيئة .. نقترح عرض ذلك النظام الداخلي على مجلس الوزراء للمصادقة عليه .
22. المادة (٤٤) – اولا تشير الى تأسيس شركة الايداع والمقاصة وترتبط بمجلس ادارة سوق العراق للاوراق المالية وتكون شركة مساهمة خاصة …. فلماذا التوجه الى خصخصة المؤسسات المالية وتغييب دور ونشاط مؤسسات الدولة المختصة في ادارة هذه الانشطة ؟.
23. المادة (٥٢) البند ( ثانيا ) تتضمن حكمين متنافيين ، اذ انها تحظر التشجيع على فعل معين ( وهو الشراء او البيع بمقابل غير مفصح عنه من المصدر او حامل الترخيص ) وفي نفس الوقت تحظر عدم التشجيع على ذلك الفعل … وهذا غريب فان كان الفعل مباحا قانونيا فلا يحظر التشجيع عليه ، وان كان الفعل محظورا قانونياً فلا يحضر عدم التشجيع عليه … اما ان يجتمع الحظر على التشجيع وعدم التشجيع على فعل واحد فهو من توارد حكمين متنافيين على فعل واحد ، وهو غير متصور وغير ممكن قبوله عقلاً.
24. المادة (٥٦) البند ( حادي عشر ) : تنص على ( تكون جميع القرارات الصادرة عن الهيئة متاحة للاطلاع عليها من الجمهور وفقا للقانون الاً ما تعده الهيئة سرياً ) وهذا يعني ان كل القرارات يمكن ان تحولها الهيئة الى سرية وفقا لهذه الصلاحية المذكورة وتغيب الشفافية وتغلق منافذ الاطلاع على الجمهور .
25. المادة (٦٤) تحكم باستمرار اعضاء هيأة الاوراق المالية المعينون قبل نفاذ هذا القانون الى حين تعيين اعضاء جدد او اعادة تعيينهم …. دون ان تحدد سقفاً زمنيا لاستمرارهم في العضوية بعد نفاذ هذا القانون .
